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并购重组要松绑更要严管

最近,中国证监会公开征求了《上市公司重大资产重组管理办法》的意见。其中,放松创业板借壳上市限制、恢复重组和上市配套融资的建议提振了资本市场。

自2008年以来,《上市公司重大资产重组管理办法》已根据当前市场情况在2011年、2014年和2016年进行了三次修订。 合并重组政策被多次修改的原因是资本市场缺乏诚信和监管机制薄弱导致一些人钻空

Wind数据显示,2013年和2014年分别完成了81项和133项a股并购,2015年并购市场激增,当年完成了293项并购。 经过更严格的监管,2016年和2017年的并购数量有所下降。

应该指出的是,在这些并购中,很多都是高溢价并购,中间还有很多干扰。 明星所有的轻资产电影和电视公司收取数亿美元的费用并不少见。几个微信公众号实际上花费了数亿美元。 被收购方经常吹嘘自己的表现,并承诺无论如何都要保持三年。 在过去的三年中,有关各方往往不遗余力地促进企业的发展,忽视企业的发展规律,导致业绩跟踪迟缓。 有些人未能完全履行他们的业绩承诺,并根据协议承担了财务责任,但当他们真的赔钱时,他们发现吃饭比吐出来容易:他们想要现金,但他们没有。股份已全部质押。 此外,还有财务欺诈,例如,亏损多年的上海香榭丽舍广告传媒有限公司成功将其财务报表以4.5亿元的高价出售给上市公司广东传媒。还有一些人利用并购作为工具来支付空上市公司的巨额资产,然后蒸发掉,比如包倩莉的前大股东庄敏

在签署M&A协议时,人们在签署协议后互相敌对并成为敌人的情况并不少见。 上市公司长城文化最近宣布,其总部已失去对收购的翡翠教育的控制权。 2017年底,文化长城宣布以15.75亿元收购信息技术培训机构玉教育的100%股权,成为当年教育行业最大的并购。 然而,所有权转移完成后,长城文化发现翡翠教育不听“命令”,甚至不配合正常的财务审计。 翡翠教育的前股东说,长城文化没有完全支付其股权的现金对价,并向法院提起上诉。

并购的频繁发生是因为并购的发起人往往是上市公司的大股东,而整个上市公司都要为重组买单。 由于他们没有用自己的钱,恐怕他们想得太多了,不能再谨慎了。

这些合并和收购导致上市公司商誉严重受损。 风统计显示,在2018年年报中,871家上市公司共募集商誉减值1658.6亿元,是a股商誉减值历史最高的一年,是2017年的4.5倍,是2016年的14.5倍 无数的小股东心碎了,并为此付出了代价。

并购重组是市场主体的权利,有利于激活市场资源,促进上市公司做大做强。 然而,为了使并购发挥积极作用,也有必要放松准入限制,同时加强行为监管。

一是加强对并购重组机构的管理,严惩不履行职责甚至参与欺诈的机构。 二是探讨推出高溢价并购计划的上市公司,促进中小股东积极监管上市公司,防止大股东和被并购方私下获利。 三是完善对价支付形式,主要是分期付款、期权支付等形式,以防止被收购方不履行履约承诺,也依赖于赔偿责任。 四是严惩未达到并购重组目标的上市公司决策者和管理者。 (梁睿)